江苏澄星磷化工股份有限公司

(资料图)

                信息披露管理制度

                （2023 年 8 月修订）

                    第一章 总则

  第一条   为规范江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露，促进

公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上

市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市

规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号

——信息披露事务管理》和《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的有关要求，特制定本制度。

  第二条   本制度所称“信息披露”，是当有需要定期披露的信息、已发生或拟发生的

可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）时，

根据法律、行政法规、部门规章和其他有关规定及时将相关信息的公告文稿和相关备查文

件报送上海证券交易所登记，在上海证券交易所网站及中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）规定的媒体发布，并按规定报送证券监管部门备案。

  第三条   本制度中的“信息披露的义务人”是指：

  （一）公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人；

  （二）收购人及其他权益变动主体；

  （三）重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项有关各方；

  （四）为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员；

  （五）法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他

主体。

  本制度所称相关信息披露义务人，是指上述信息披露义务人中除公司以外的承担信息

披露义务的主体。

               第二章 信息披露的一般原则

   第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，并保证所披露的

信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

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漏。

     第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，应保证公司

及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、

准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，

公司应当予以披露。

     第六条    相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大信息。相关信息披露义务人通

过公司披露信息的，公司应当予以协助。

     第七条    公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的

判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

     第八条    公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和

文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

  公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、

客观。

     第九条    公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票

及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露

部分信息，不得有重大遗漏。

  信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

     第十条    公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息，

不得有意选择披露时点。

     第十一条    公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确

保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

  在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄

露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人

提供依法需要披露但尚未披露的信息。

  证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场

披露的信息，应当同时在境内市场披露。

     第十二条    公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁

明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

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     第十三条   公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所相关规

定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。公司及相关信息披

露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。

  前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当

保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

     第十四条   公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告

可以加盖监事会公章，法律法规或者上海证券交易所另有规定的除外。

     第十五条   公司及相关信息披露义务人的公告应当在上海证券交易所网站和符合中

国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件的媒体）披露。

  公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上海证券交易所提交的公

告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上海证券交易所的材料内容不一致的，应

当立即向上海证券交易所报告并及时更正。

     第十六条   公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及

时履行信息披露义务：

  （一）董事会或者监事会作出决议；

  （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；

  （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发

生；

  重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相

关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

  （一）该重大事项难以保密；

  （二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）；

  （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

     第十七条   公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示

性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内

披露符合要求的公告。

     第十八条   公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定

分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

  已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

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  第十九条    公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照

《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以

按照上海证券交易所相关规定豁免披露。

  公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市

规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者

的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

  第二十条    公司按照本制度第十九条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以

下条件：

  （一）相关信息未泄露；

  （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

  （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

  暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露

的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

  公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本制度第十九条要求的，公司应当及时

履行信息披露及相关义务。

  第二十一条    公司应当在信息披露事务管理制度中健全对信息披露暂缓、豁免事项的

管理，明确信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序，并经公司董事会审议通过后，在符

合条件的媒体披露。

  公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的

信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登

记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

  第二十二条    公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师

会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披

露的重大信息。

  公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专

访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内

披露相关公告。

  第二十三条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，视

同公司发生的重大事项，适用本制度。

  公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易

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价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

  法律法规或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。

  第二十四条   公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是该部门及该公司的信

息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为联络人，负

责向董事会秘书办公室（以下简称“董秘办公室”）或者董事会秘书报告信息。

  公司参股公司的信息披露事务管理和报告制度参照适用本条规定。

  第二十五条   公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，或者

本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，

公司应当参照本制度及时披露。

  第二十六条   除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露

与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误

导投资者。

  公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，

保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

  公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不

当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

  第二十七条   公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公

开承诺的，应当披露。

  第二十八条   依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

  信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报

刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交

易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

  信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告

义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

               第三章 定期报告和临时报告

                  第一节 定期报告

  第二十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是

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对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

  年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

  公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审

计：

  （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

  （二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的

除外。

     第三十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每

个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月

结束后的1个月内编制并披露。

  公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司

预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及

延期披露的最后期限。

     第三十一条 年度报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司

前10大股东持股情况；

  （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

  （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

  （六）董事会报告；

  （七）管理层讨论与分析；

  （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

  （九）财务会计报告和审计报告全文；

  （十）中国证监会规定的其他事项。

     第三十二条   半年度报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股

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股东及实际控制人发生变化的情况；

  （四）管理层讨论与分析；

  （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

  （六）财务会计报告；

  （七）中国证监会规定的其他事项。

  第三十三条   季度报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）中国证监会规定的其他事项。

  第三十四条   定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期

报告不得披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视

为未审议通过。

  定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应

当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明以及

独立董事意见。

  第三十五条   公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事

会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够

真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书

面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序

是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地

反映公司的实际情况。

  董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在

董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

  董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有

异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，

董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期

报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

  董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

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     第三十六条    公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编

制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

     第三十七条    公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预

告。

     第三十八条    定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生

品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

     第三十九条    定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针

对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，

证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

     第四十条    公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上海证券交易所报送并提

交下列文件：

  （一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

  （二）审计报告（如适用）；

  （三）董事会和监事会决议；

  （四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见；

  （五）按照上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

  （六）上海证券交易所要求的其他文件。

     第四十一条    公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审查意见，按期

回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更

正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

                      第二节 临时报告

     第四十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，

投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称重大事件包括：

  （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

  （二）公司发生大额赔偿责任；

  （三）公司计提大额资产减值准备；

  （四）公司出现股东权益为负值；

  （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

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坏账准备；

  （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

  （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

  （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过

户风险；

  （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

  （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

  （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

  （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益

或者经营成果产生重要影响；

  （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

  （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

  （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责

令改正或者经董事会决定进行更正；

  （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处

罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有

权机关重大行政处罚；

  （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违

法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

  （十八）除董事长或者首席执行官外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、

工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被

有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

  （十九）中国证监会规定的其他事项。

  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时

将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

  第四十三条   公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要

办公地址和联系电话等，应当立即披露。

  第四十四条   涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股

本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告

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义务，披露权益变动情况。

     第四十五条   公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生

品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当按下述规则及时披露进展或者变化情

况、可能产生的影响：

  （一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事件形成决议的，及时披露决议情况；

  （二）公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者

协议的主要内容；

  上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露

发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

  （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情

况；

  （四）该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进

展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。

  （五）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关

付款安排。

     第四十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公

司的报道。

  证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生

品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面

方式问询。

  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发

生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

     第四十七条 公司应披露的交易包括下列事项：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资；

  （三）提供财务资助；

  （四）提供担保；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或者受赠资产；

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  （八）债权、债务重组；

  （九）签订许可使用协议；

  （十）转让或者受让研究与开发项目；

  （十一）上海证券交易所认为的应当属于交易的其他事项。

     第四十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的, 应当及时披露：

  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司

最近一期经审计总资产的10%以上；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

  （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

  （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元；

  （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

  （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

     第四十九条 公司及其控股子公司与公司的关联人发生的交易事项达到以下标准之一

的，公司应及时披露：

  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300

万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；

  （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，可以在披露上一年度报告之前，对

当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东大

会审议并披露。对于预计范围内的，应当在年度报告和半年度报告中予以披露。实际执行

中超过预计总金额的，应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

     第五十条   公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异

常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披

露。

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                 第四章 信息披露的程序

  第五十一条    定期报告的编制、审核、披露程序：

  （一）报告期结束后公司首席执行官、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高

级管理人员应当及时编制定期报告草案，并交予董事会秘书；

  （二）董事会秘书负责送达各董事审阅；

  （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

  （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

  （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

  董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现

可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘

书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

  第五十二条    临时公告的编制、审核、披露程序：

  （一）由董秘办公室负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准后，由董秘

办公室实施披露；

  （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应先按公司《章

程》及相关规定，按照相应权限提请公司董事会或股东大会审议；

  （三）临时公告内容应及时通报董事、监事和高级管理人员。

  第五十三条    公司重大信息的报告、传递、审核、披露程序：

  （一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息后应第一时间报告董事长并同时通知

董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各

部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信

息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘

书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送

董事会秘书和董秘办公室。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长

或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作；

  （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即

组织董秘办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事

会、监事会、股东大会审批；

  （三）董事会秘书或证券事务代表将审定、审批的信息披露文件提交上海证券交易所

审核，经审核后在指定媒体上公开披露。

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     第五十四条    向证券监管部门报送的报告由董秘办公室或董事会指定的其他部门负

责草拟，董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

     第五十五条    信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，

未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

                   第五章 信息披露的责任划分

     第五十六条    公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是信息披露的第一责

任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，为信息披露工作的主要

责任人；公司董秘办公室为信息披露事务管理工作的日常工作部门。

     第五十七条    董事和董事会、监事和监事会、首席执行官、总裁、副总裁等高级管理

人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董秘办公室履行职责提供

工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时

间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

     第五十八条    董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生

的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

     第五十九条    董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问

题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

     第六十条    监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建

议。

     第六十一条    高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现

的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

     第六十二条    董事会秘书于信息披露管理方面的具体职责包括：

  （一）董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管

理部门具体承担公司信息披露工作；

  （二）董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、

参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求

提供相关资料。

  （三）董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责公司和相关当事

人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。

                         -13-

  （四）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关

会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

  （五）董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董

事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；

  （六）董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分

公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方

面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%

以上的股东；

  （七）上海证券交易所要求履行的其他职责。

  第六十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理

人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

  第六十四条 证券事务代表协助董事会秘书履行职责。

  公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。在此期间

并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

  第六十五条 与董事会秘书有关的其他信息披露事项，按照公司《董事会秘书工作制

度》执行。

  第六十六条   当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属

实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传

闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

  公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股

东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、

参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

  第六十七条   公司独立董事和监事会负责信息披露制度的监督，独立董事和监事会应

当对公司信息披露制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行

改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证

券交易所报告。

  第六十八条   公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、

实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登

记管理工作。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交

易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披

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露义务。

  第六十九条    公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，

并配合公司履行信息披露义务。

  （一）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

情况发生较大变化；

  （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5％以上股份被质

押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

  （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

  （四）中国证监会规定的其他情形。

  应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出

现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合

公司及时、准确地公告。

  公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内

幕信息。

  第七十条    公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时

向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

  第七十一条    公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的信息披露，参

照公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则》执行。

  第七十二条    通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控

制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

         第六章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度

  第七十三条    董秘办公室为投资者关系管理机构。董事会秘书为投资者关系管理负责

人，负责协调公司与投资者关系、接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司

披露的资料等。

  未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

  第七十四条    董秘办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资

者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

  第七十五条    公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公

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司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

  第七十六条    公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资

料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

  第七十七条    公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务

所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股

东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原

因和会计师事务所的陈述意见。

  第七十八条    投资者关系管理的其他信息披露事宜，按照公司《投资者关系管理制度》

执行。

                第七章 外部信息使用人管理

  第七十九条    本条所指“外部信息使用人”，是指根据法律法规有权向公司要求报送

信息的特定单位所涉人员，包括但不限于各级政府主管部门、公司股东、实际控制人及其

他确因工作需要须知悉相关信息的所涉单位、人员。

  第八十条    公司及子公司向外部信息使用人提供公司尚未公开披露的以下信息的，适

用本章条款：

  （一）公司年度报告、半年度报告、季报等定期报告的内容；

  （二）公司临时公告的内容；

  （三）公司股东大会、董事会、监事会的决议；

  （四）公司年度红利分配计划或方案；

  （五）公司再融资计划或方案；

  （六）公司股权激励计划或方案；

  （七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他信息。

  第八十一条    公司对外报送信息实行分级、分类管理。公司董事会是信息对外报送的

最高管理机构，公司董事会秘书负责信息对外报送的监管工作，公司董秘办公室负责协助

董事会秘书做好对外报送信息的日常管理工作，公司各归口单位或相关人员应按本制度规

定履行对外报送信息的审核管理程序。

  第八十二条    公司应严格执行对外部单位报送信息的各项管理要求，加强对外部单位

报送信息的管理、披露。在公司公开披露年度报告前，不得向无法律法规依据的外部单位

提前报送年度统计报表等资料。对于没有法律法规依据要求报送统计报表的单位向公司索

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要统计报表涉及销售收入、利润等敏感信息的资料，公司应拒绝报送。

  第八十三条    公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息前，应由经办人员填写

公司对外信息发布审批单，经部门负责人、主管领导审批，并由董事会秘书批准后方可对

外报送。公司相关部门对外报送信息时，由经办人员要求接收人员签署保密承诺书或向其

提供保密提示函。

  第八十四条    外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开的重大信

息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

  第八十五条    外部信息使用人管理的其他信息披露事项，按照公司《外部信息使用人

管理制度》执行。

               第八章 内幕信息知情人登记管理

  第八十六条    内幕信息知情人登记管理制度及内幕信息知情人的范围和保密责任等，

参照公司《内幕信息知情人管理制度》执行。

                   第九章 档案管理

  第八十七条    公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由

董秘办公室负责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

  第八十八条    公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，

董秘办公室应当予以妥善保管。

                   第十章 保密制度

  第八十九条    公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的

工作人员，负有保密义务。其中，董事长、首席执行官作为公司保密工作的第一责任人，

总裁、副总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下

属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人

应当与公司董事会签署责任书。公司在与上述人员签署聘用合同时，亦应约定对其工作中

接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。

  第九十条    公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在信息公开披露

之前，将信息知情者控制在最小范围内。对可能影响公司股票升跌的信息，在未公开披露

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前，公司部门与个人一律不得对外公开宣传。

  第九十一条 未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标

等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直

接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。

  第九十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给

公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

  第九十三条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公

司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《管理办法》、《上市规则》和

本制度的规定披露相关信息。

          第十一章 财务管理和会计核算内部控制及监督

  第九十四条   公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活

动进行内部审计监督。

  第九十五条   公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度

及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

                 第十二章 责任追究机制

  第九十六条   凡违反本制度擅自披露信息的、没有尽到勤勉尽责义务导致违法违规和

重大差错的，公司将对相关责任人给予行政或经济处分，且有权视情形追究相关责任人的

法律责任。

  第九十七条 年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他

个人原因导致年报披露信息出现重大差错，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响

时，公司可按照或参照《年报信息披露重大差错责任追究制度》追究相关责任人的责任。

  第九十八条 未按本制度规定报告、审核或披露关联方及关联交易的责任人，公司可

根据相关责任追求制度并结合实际情况对其采取以下形式的责任追究：

  （一）责令改正并作检讨；

  （二）通报批评；

  （三）调离岗位、降薪、停职、降职、撤职；

  （四）赔偿损失；

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  （五）解除劳动合同。

  公司在进行上述责任追究的同时可附带经济处罚，处罚金额由公司视事件情节进行具

体确定。

  第九十九条    中国证监会可以要求信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员

对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求公司提供证券公司或者证

券服务机构的专业意见。

  中国证监会对证券公司和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义

的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，证券公司和证券服务机构应当及时

作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。

                   第十三章 附则

  第一百条    本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规规定执行。本制度实施后，国家

有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所另有规定的从其规定。本制度将随着信息

披露管理政策法规规定的变化而适时进行修改或补充，解释权属公司董事会。

  第一百零一条 本制度由公司董事会负责制定并修改，经董事会审议通过后生效。

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